B体育为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司 2022年年度股东大会会议须知：

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

　　五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年05月17日）的交易时间段，即

　　现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5 楼会议室

　　十、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果 十一、 会议见证律师宣读法律意见书

　　2022年度，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2022年各项工作目标的实现。

　　2022年，全球经济增长放缓、通胀高位运行，地缘政治冲突持续，外部环境更趋复杂严峻，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。面对复杂多变的市场形势，公司继续专注家纺主业，聚焦被芯品类，围绕“好被芯 选水星”的品牌战略，从品牌、渠道、产品、信息化、人才建设等方面进行了进一步优化改革，不断增强核心竞争力，公司整体保持稳健经营。截至2022年12月31日，公司总资产35.36亿元，同比增长1.76%，归属于本公司股东的权益27.67亿元，同比增长4.94%。报告期内本公司实现营业收入36.64亿元，同比减少3.57%，归属于上市公司股东的净利润2.78亿元，同比减少27.89%。

　　详细经营情况见《公司2022年年度报告》第三节“一、经营情况讨论与分析”、“五、报告期内主要经营情况”。

　　1、2022年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开8次董事会会议，其中以现场结合通讯方式召开6次，以通讯方式召开2次，共审议37项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行，全体董事认真审议全部议案，会后持续监督决议落实情况，恪尽职守，勤勉尽责。

　　2、2022年，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，共审议通过15项议案。公司历次股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会落实完成。

　　3、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行职责，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。

　　4、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作，认线次薪酬与考核委员会会议，为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管薪酬、董事提名等方面提供了意见和建议，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。

　　5、信息披露情况：报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，认真编制了公司年报、半年报、季报共计 4次定期报告，规范披露了52项临时公告及其他的相配套文件。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。在年度信息披露工作评价中，公司已连续四年获得上海证券交易所A级评价。

　　2023年，董事会将继续发挥在公司的战略核心作用，严谨有序、忠实勤勉地履行股东大会所赋予的职责，督促管理层认真执行公司战略计划，推动各项工作的全面协调、稳健发展。2023年重点工作如下：

　　1、强化对经营管理层的指导工作。董事会将依照2023年度各项经营指标和重点工作规划，统筹、指导管理层开展各项经营管理工作。同时，董事将加强学习，积极参加监管部门组织的各类业务知识培训，不断增强履职能力，强化合规意识和风险责任意识，更加科学、有效地进行决策。

　　2、积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议B体育，积极推进董事会各项决议实施；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

　　3、持续做好信息披露工作，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

　　董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续认真地做好信息披露工作，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，持续提供有利于投资者做出价值判断和投资决策的信息。进一步加强内幕信息管理，确保投资者公平、充分地享有知情权。

　　4B体育、加强投资者关系管理工作，维护投资者合法权益。继续通过多渠道加强与投资者的沟通，形成与投资者之间的良性互动，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。持续提升投资者关系管理水平，保护全体股东，尤其是中小投资者的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，树立公司在资本市场的良好形象。

　　5、持续提升内控管理水平。董事会将努力提升内控、内审管理水平，实现董事会对公司经营管理活动的全面把握，优化和完善运营分析，提升风险获知的及时性与敏感度B体育。通过加强全面预算管理，合理配置企业资源，优化业务管理流程，提升管理效能，保持内部控制的有效性，不断提高经营效率，保障公司稳健经营。

　　1、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案； 2、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

　　1、公司2021年度监事会工作报告； 2、公司2021年年度报告及摘要； 3、公司2022年第一季度报告； 4、公司2021年度财务决算报告； 5、关于公司2021年年度利润分配预案的议案； 6、关于续聘会计师事务所的议案； 7、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告； 8、公司2021年度内部控制自我评价报告；

　　9、关于预计2022年度日常关联交易的议案； 10、关于公司2022年高级管理人员薪酬的议案； 11、关于公司向银行申请授信额度的议案。

　　1、关于公司监事会换届选举的议案； 2、关于公司监事会换届选举的议案； 3、关于修改

　　的议案； 4、关于修订公司部分管理制度的议案； 5、关于调整使用闲置自有资金进行委托理财额度、 期限的议案。

　　1、2022年半年度报告及摘要； 2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告。

　　1.00、逐项关于以集中竞价交易方式回购公司股份 的议案： 1.01、公司本次回购股份的目的； 1.02、拟回购股份的种类； 1.03、拟回购股份的方式； 1.04、回购期限、起止日期； 1.05、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的 比例、资金总额； 1.06、本次回购的价格； 1.07、本次回购的资金总额和资金来源； 1.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以 及防范侵害债权人利益的相关安排； 1.09、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的 具体授权。

　　报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注，公司在报告期内不存在资金占用和违规担保的情形。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

　　报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内控制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》《公年报工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

　　报告期内，公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真细致的监督与审核，并通过审阅公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等文件，及时对公司财务状况与经营成果进行跟踪核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司财务管理制度与内控制度科学健全，运作规范，公司财务状况良好，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告期内，公司募集资金的使用涉及募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项，公司监事会均以会议形式对上述事项进行了认真审议。

　　监事会认为：公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定使用、存放和管理募集资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司2022年度日常关联交易预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。

　　监事会对公司对外担保情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务。

　　报告期内公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及损害部分股东的合法权益或造成公司资产流失的情况。

　　监事会对董事会编制的《公司 2022年度内部控制自我评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　报告期内，监事会在监督检查公司2021年度利润分配方案制定及实施情况后认为：公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、经营发展需要、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较高的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。

　　2023年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，切实贯彻公司发展战略，促进公司治理结构完善，深化风险防控意识，完善内部控制体系建设，推进公司稳健经营，科学发展；跟踪学习监管部门最新要求，不断提升监事应具备的专业能力，积极与董事会、管理层协调沟通，有效开展各项监督工作，切实维护公司和股东合法权益。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》及摘要详见公司2023年04月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（）网站的相关内容。

　　3、2022年基本每股收益1.05元，比上年1.46元下降0.41元；每股净资产10.38元，比去年期末上升 0.49元，加权平均净资产收益率为 10.32%，较去年 15.51%减少5.19个百分点。

　　107,618,450.66元，下降 27.89%。从影响利润的因素来看，与 2021年相比增减情况分析如下：

　　2、营业税金及附加本年发生29,249,213.32元，比上年同期增加11,308,224.02元，主要是城建税和房产税增加。

　　3、销售费用本年发生855,163,582.02元，比上年同期增加101,145,483.94 元，较上年增长13.41%，主要是广告宣传费、推广费、人员薪资类支出等增长所致。

　　4、管理费用本年发生172,978,243.50元，比上年同期增加20,906,599.57元，较上年增长13.75%，主要是人员薪资类支出、管理咨询费用等增加所致。

　　5、财务费用本年发生-13,732,198.21元，比上年同期减少2,728,651.43元，主要是银行存款利息收入增加所致。

　　6、研发费用本年发生71,647,238.45元，比上年同期增加6,434,964.14元,增长9.87%，主要是研发人员薪资及研发材料投入增加所致。

　　7、资产减值损失本年发生-26,717,397.48元，比上年同期增加10,632,185.44 元，主要是期末库存规模较上年末增加以及存货库龄变动所致。

　　8、营业外收入本年发生37,785,170.01元，主要是收到的财政补助扶持资金。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币 966,912,917.20元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份3,895,100股,以此计算合计拟派发现金红利183,942,430元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为66.11%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022 年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为15,392,915.00元（不含交易费用），本次现金分红实施完成后，公司2022年度现金分红及股份回购合计 199,335,345.00元，占 2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为71.64%。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

　　如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2023年第2次会议、第五届董事会第五次会议审议，提议续聘立信为公司提供2023年度审计服务。公司2022年度支付给立信的审计费用为106万元，内控审计费用为42.4万元，2023年度审计费用拟与2022年度审计费用一致。

　　我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，在2022年履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实、勤勉地履行独立董事职责。我们积极参加公司股东大会、董事会及个人所属的专门委员会会议，及时了解公司生产经营情况，充分研究讨论议案，并对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作、健康发展起到了积极的推动作用B体育。现就2022年度工作情况报告如下：

　　报告期内，第四届董事会任期届满，独立董事张佩华女士、潘敏女士离任，公司召开第四届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会，同意聘任吴忠生先生、王振源先生和王弟海先生为公司第五届董事会独立董事，其中吴忠生先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事专业配置的要求。

　　吴忠生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，研究生学历。

　　历任上海财经大学与上海国家会计学院联合博士后工作站博士后研究人员，上海同济建设科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，上海国家会计学院副教授B体育、硕士生导师，上海国家会计学院智能财务研究院副院长，江苏雷利电机股份有限公司独立董事，上海君子兰新材料股份有限公司独立董事，无锡德科立光电子技术股份有限公司独立董事，惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事。

　　王振源先生：中国台湾居民，1976年12月出生，研究生学历。历任上海大学讲师、副教授，北京大学副研究员，华东师范大学副教授，上海交通大学博士后研究员。现任公司独立董事，华东师范大学企业管理系主任、教授、博士生导师。

　　王弟海先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，研究生学历。

　　历任复旦大学经济学院讲师、副教授、教授。现任公司独立董事，复旦大学经济学院公共经济学系主任、教授。

　　2022年，公司共召开8次董事会和4次股东大会，我们通过现场、视频会议等方式参加各项会议。会前，认真审阅会议资料，了解公司生产运营情况。会上，本着勤勉尽责的态度，参与各项议案的讨论，并就相关议案与公司管理层进行沟通、交流，提出建议，独立行使表决权。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对2022年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们对公司董事会的各项议案均投赞成票。

　　公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并分别制定相应的实施细则，我们分别在不同委员会下任职。2022年，公司共召开6次审计委员会会议、1次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、2次独立董事沟通会议，我们均亲自出席了所在专门委员会的全部会议，会前认真阅读了相关材料，会上对相关议案提出建议和意见，为董事会的决策提供保障，提高了公司治理水平，履行了相应的职责。

　　2022年，我们通过参加董事会、股东大会、所在委员会会议及其他时间到公司实地考察，并与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，及时了解公司日常经营情况、财务状况及内部控制建设情况，时刻关注公司重大事项的进展情况，充分发挥指导和监督的作用。此外，我们时刻关注宏观环境、市场变化及家纺行业最新发展动向，留意媒体报道，及时获取与公司相关信息，掌握公司经营动态，运用自身专业背景为公司提供专业的意见和建议。

　　报告期内，我们对下列事项发表了事前认可意见、独立意见或专项说明及独立意见，具体如下：

　　事前认可意见： 1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见； 2、关于预计2022年度日常关联交易的事前认可意见。 独立意见： 1、关于公司2021年年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司续聘会计师事务所的独立意见； 3、关于公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项 报告的独立意见； 4、关于公司2021年度内控自我评价报告的独立意见； 5、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见； 6、关于公司2022年高级管理人员薪酬的独立意见； 7、关于公司向银行申请授信额度的独立意见。 专项说明及独立意见： 1、关于 2021年度公司对外担保情况的专项说明及独 立意见。

　　1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案； 3、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见。

　　1、关于公司聘任高级管理人员的相关议案； 2、关于制定《公司员工购房借款管理制度》的议案。

　　1、关于公司 2022年半年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告的独立意见。

　　2022年，我们重点关注了续聘会计师事务所、关联交易、对外担保、委托理财、募集资金使用情况、利润分配、银行授信额度、换届选举、内部控制、购房借款制度、高级管理人员薪酬等事项，按照《上市公司独立董事规则》的要求，基于独立性判断，我们认为公司的程序、决策合法、合规，并履行了信息披露义务，未发现公司在规范运作方面存在重大风险事项。

　　2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉且诚信，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

　　2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，对公司及全体股东负责的精神，通过加强与其他董事、监事、高级管理人员的沟通、交流，及时了解公司的动态，利用自身专业优势为公司提供意见和建议，增强公司董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。此外，我们仍将积极参加各项相关培训，加强学习，提高专业水平，更好地发挥独立董事的职能作用，维护公五、其它